上藥內鬥持續發酵(圖)

沒有慶功宴，上海醫藥（601607.SH/02607.HK）就這樣度過了「A+H」股上市一週年紀念。

取而代之的是迭出的醜聞和暴跌。5月23日，《21世紀經濟報導》稱，上海醫藥涉嫌財務造假、隱瞞關聯交易。

二級市場反應強烈，當日A股跌停，H股最深跌幅高達34%，收盤報跌24.34%，兩市市值瞬間蒸發逾40億元。

針對這一情況，上海醫藥當晚緊急發布澄清公告：「本公司未收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。」並強調被質疑的康麗、新亞、新先鋒三項並購案，相關財務處理均符合會計準則。

第二日，上海醫藥再發公告否認被調查，並宣布大股東增持以提振股價。上海醫藥當日止跌。

財新記者採訪數位上海醫藥內部人士獲知，該公司在最近的幾筆收購中，因涉嫌隱瞞關聯交易、虛增數千萬元利潤和收購瑕疵資產，在被舉報後，曾接到相關監管部門的問詢，收到了近20個要求回答「是或不是」的問題單子，限期回覆。

「像一場夢。太可惜。」去年參加上海醫藥H股上市的工作人員表示，這一年，剛剛在資本市場華麗亮相、已經躋身中國醫藥業前三甲的上海醫藥，前進勢頭彷彿戛然而止。

涉嫌財務造假

「對上市公司來說，這樣的財務造假，不僅矇蔽了投資者，公司很多高管也都蒙在鼓裡。」上海醫藥一位內部人士告訴財新記者。

為整合其抗生素業務，2010年12月，上海醫藥公告稱，擬出資14.87億元收購上藥集團所持新亞藥業96.9%股權及上藥集團所持新先鋒醫藥100%股權。

交易於2011年9月完成，作為上藥集團抗生素業務核心資產新亞藥業和新先鋒藥業被並入上市公司。收購時，上藥集團曾承諾，保證新亞藥業當年有1億元的利潤，不足部分，上藥集團將用現金補上。

一位上海醫藥界的資深人士稱，新亞藥業收購本身符合上藥的戰略，收購程序也不存在問題，但如果舉報新亞會計處理的內容屬實，就很嚴重，管理層必須給出交代。

「關鍵發生在收購後的業績確認過程。」上述上藥人士介紹，新亞藥業在去年實際上只完成了四五千萬元的利潤，為了補足承諾收益，新亞藥業通過三項費用（管理費用、財務費用、營銷費用）分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種方式向新先鋒藥業轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計淨增加新亞藥業利潤6000萬元。上海醫藥三季度報表和全年年報顯示，新亞藥業2011年前三季度完成利潤5000萬元，全年完成利潤1.29億元。

一位會計專業人士表示，新亞藥業通過上述關聯交易產生的利潤，屬於大股東通過非公允關聯交易給予上市公司補貼，不應計入利潤，而屬於資本公積的項下內容。

上藥人士分析，以此方式補足這個「1億元」的好處有二。

一是完成上海醫藥H股招股書中的承諾：2011年淨利潤達到21億元。上海醫藥年報顯示2011年實現淨利潤20.42億元。而據該高管介紹，在增加這6000萬元不存在的利潤之前，上海醫藥去年實際利潤19.9億元。

二是可以增加管理層的超額利潤分成部分。2011年年初，上海醫藥確立了超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層可按照一定百分比分成。據此，總裁徐國雄可以拿到3%的超額利潤，其餘管理層成員分享5%。

根據上藥年報披露，徐國雄去年的薪酬總計約300萬元，在滬深兩市醫藥類上市公司中排名前三。其餘副總級別的高管年薪為200萬元左右。

作為上藥集團的優質資產，由新亞藥業、新先鋒藥業、新華康藥業為核心資產的抗生素業務並未在上市之初注入上市公司。

彼時，在上藥集團前任總裁吳建文（已被判刑，相關報導見本刊2012年第11期「國企高管‘優秀生’貪腐樣本」）的管理下，新亞和新先鋒被吃回扣等藥企弊病困擾已久。

為進一步整合抗生素資源， 2011年4月，上海醫藥通過決議，擬以2314.69萬元購買新先鋒藥業專利、專有技術和商標等無形資產。

上述上藥內部人士透露，最初上海醫藥計畫以3億元左右的價格整體收購新先鋒，後調整為現在只收購無形資產，未來可能還將收購新先鋒存貨、租賃其土地、廠房、設備用於生產。分段收購的目的是，「上海醫藥不用披露新先鋒藥業的業務資料、財務數據等信息」。

該人士認為，這樣是為了掩蓋新先鋒藥業在去年為新亞藥業埋單的事實。新亞藥業和新先鋒藥業的那些交易大多沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。做為關聯交易，亦沒有在上海醫藥的公告中體現。

該人士亦透露，新亞藥業和新先鋒藥業的財務負責人是同一人。

在上海醫藥公開否認財務造假後，國泰君安發布研報稱，對新亞藥業和新先鋒的併購和業績仍持保留態度，並稱對上海醫藥的公司管制產生擔憂。

兩封舉報信

兩週前，財新記者即收到數封匿名電子郵件，內容涉及新亞藥業的財務處理不合規、並購康麗製藥產生的股權糾葛、會計處理和知識產權隱患等問題。

上海醫藥一位內部人士向財新記者透露，證監會和香港聯交所在5月中旬就新亞藥業收購後的會計處理問題向上海醫藥進行了問詢。

這與5月23日晚間上海醫藥發布的公告口徑不盡一致。在公告中，上海醫藥否認收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。

對於財新記者的詢問，香港聯交所回應「不予置評」。一位接近香港證券監管機構的知情人士表示，按照慣例，香港聯交所會跟上海醫藥聯繫，並視情況決定是否要上藥醫藥H股停牌。

據前述人士透露，這已是監管部門近期對上海醫藥展開的第二次調查。之前一次，是針對上海醫藥的另外一項並購案：常州康麗製藥有限公司（下稱康麗製藥）股權收購。

2012年2月6日，上海醫藥公告將收購康麗製藥100%股權，作價3億元。上海醫藥2012年一季報將康麗製藥並表。康麗製藥一季報銷售收入近6000萬元，幾乎是上藥業務一季度的全部增長額。

在財新記者收到的匿名電郵中，康麗製藥與上藥的交易中是由康麗製藥董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協議的。其中，丁公才代持康麗製藥30%的股份。然而，今年4月，丁公才表示，他本人是30%股權的實際持有人，並非代持，與上藥交易的股東變更不是他的本意，他希望最後一次性向趙忠駿索要6000萬元。

此外，康麗製藥所出售的產品存在知識產權問題，相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議，其中的四個品種佔康麗銷售收入超過90%，麗珠集團有權要求康麗停止生產。

一位熟悉上海醫藥的知情人士表示，康麗製藥的股權糾紛並不是核心，未完成交割即並表才是問題的關鍵所在。他認為，對擬收購公司進行並購前的盡職調查，誰都可能失誤，特別是中國藥品企業的市場環境相當複雜。但如果收購沒有完成，就並入財報，則觸犯了會計基本準則。

上海醫藥5月23日發布的公告則稱，康麗製藥擁有其相關無形資產的完整知識產權。上海醫藥稱已完成對康麗製藥70%股權的收購，完成工商登記，並表符合會計處理原則。

接近康麗製藥的人士告訴財新記者，康麗製藥董事長在外界關注此事後，用約4000萬元的價格，將丁公才手中的股權和知識產權問題「擺平」。

重重質疑

在財新記者收到的另外一封匿名電郵中，自稱是「上海醫藥小股東」的舉報人，就呂明方離職的程序合法性、公司治理等問題，質疑上藥現任高管層。

一位接近上海國資委的資深人士對財新記者表示：「呂明方的免職將在未來被證明是存在程序問題的。」

「上海醫藥內部一直很複雜，是上海國企的老毛病了。」一位長期觀察醫藥行業的投行人士表示，「呂明方的去職，將他們內部的矛盾暴露無遺，成為醫藥行業的一個‘笑話’。」

此前兩封揭短上海醫藥的匿名郵件所涉及的內容，均發生在其董事長呂明方正式被免職前後。

多位熟悉上藥的知情人士都表示，呂明方在3月初已被大股東發文免職。但直至2012年3月29日董事會，才通過了呂明方免職的決議。表決結果為贊成六票、反對一票、棄權一票（呂明方迴避表決）。獨董曾益新對免職議案投出反對票，曾益新的身份是中國科學院院士，在當日的董事會上提出辭任獨立董事。來自香港的獨立董事湯美娟女士棄權。兩位獨立董事給出的理由為「事情突然，信息不充分，無法做出決定」。

5月31日，上海醫藥將召開股東大會，審議包括呂明方不再擔任公司董事在內的多項議案。

上藥集團是上海老牌國企。經歷了2008年初與華潤集團等巨頭的爭奪後，上海市國資委通過上實集團持有上藥集團的控股權。

1995年加入上實集團的呂明方，2008年底代表上實入主上海醫藥。適逢上海國資重組熱潮，國有資產證券化被提上改革日程。作為上藥重組的操盤手，呂明方歷時20個月完成了老上海醫藥吸收合併上實醫藥、中西藥業的合併，2010年3月9日，新上藥在上交所復牌。2010年3月，上藥集團試點市場化選拔總裁及其他高管，包括葛劍秋在內的一批曾供職於境內外知名投行的市場人士進入管理層，並在此後協助呂明方完成了上藥H股的上市及一系列併購。

此後，以呂明方為代表的「改革派」在上海醫藥內部進行了一系列市場化改革嘗試，與上海醫藥內部「沉痾難起的國企作風和盤根錯節的利益關係」發生了嚴重衝突，雖然「改革派」亦作出了一些妥協和讓步，但終因各自立場差距太大，矛盾無法彌合。

以呂明方等人欲推進的「大包商改革」為例。在醫藥行業，總代（下稱大包商）利用關係獲得藥品一級代理權，再轉手給二級經銷商。大包商無需推廣即可坐地收益，往往能獲得數倍溢價。

一位曾經的上藥高管稱，呂明方曾經想以上海醫藥旗下的產品丹參酮IIA為切入點，推進收回總代權的改革，遭遇極大的阻力。「呂總說，把大包商的利潤收回來，放到桌面上，所有人都能分到。」當時參與改革的人士告訴財新記者，從大包商那裡獲得灰色收益的「小部分人」堅決不同意這個方案。

前述上藥內部人士表示，呂明方一直探索對管理層進行包括股權激勵計畫在內的激勵措施。「可能是時機問題，股權激勵未獲批准。而分成激勵雖然是董事會同意的政策，但不應該是現在這種做法。」

財新記者接觸的上海醫藥幾位高管均做過類似表述：作為一家老國企，上海醫藥內部關係太複雜，從上到下的體系，原有慣性太頑固。體制不變，憑藉個人或者小團體的能力，回天乏術。

2011年5月，上海醫藥以35.7億元敵意併購中信醫藥，著意布局北方市場，曾被業內寄予厚望。但一位中信醫藥高層告訴財新記者，「我們還是自己在運作，一切和以前一樣，沒有感受到文化的融合。」他表示，原本期待的雙方合力沒有形成，「非常遺憾」。

此次並購後，時任上海醫藥副總裁的葛劍秋便被上藥內部人士舉報，稱其主導的上藥收購中信醫藥涉嫌國有資產流失和個人受賄，葛劍秋憤然辭職。

上述上海醫藥內部人士透露，上海國資委針對呂明方問題的調查在5月初結束，其中包括中信醫藥項目，結論是「沒有問題」。

呂明方被罷免事件之後，資本市場對上海醫藥新管理層的觀望態度濃厚。

包括申銀萬國在內的多位分析師向財新記者表示，去年葛劍秋第一次辭職就是業界對上海醫藥看法的一個分水嶺，基本上從那時侯起大家就不看好上海醫藥了。「很多公司都已經把上海醫藥清掉了。」其中一位分析師說，從估值的角度看，目前上海醫藥的資產和二級市場的估值比較，肯定是被低估了，原因在於管理層的動盪，導致大家對其極端不信任。5月23日股價大跌即是直接表現。

(文章僅代表作者個人立場和觀點)