葉檀：創業板退市制度針針見血

4月20日，深交所正式發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，自2012年5月1日起施行。創業板退市呼聲已久，卻久經波折，甚至在創業板退市制度向社會徵求意見後，市場輿論又被轉到主板退市制度，讓投資者誤解創業板退市制度難以出臺。幸虧是一場虛驚，否則新任證監會主席將有信用危機。

創業板退市制度數條規則，針針見血，直指財務造假及相關利益階層護殼要害。如果能夠執行到位，將是中國證券市場繼股改之後另一次有重大意義的改革。此次改革擺脫細枝末節、擺脫作秀，讓人看到監管的智慧與勇氣。

創業板退市制度好就好在打擊做假賬，看重持續盈利能力，剝離非經常性損益，通過具體的條款做實不支持借殼上市。上市公司的道德水準不出「不做假賬」的範圍，因此退市制度從實際出發，沒有用好高騖遠的理想目標掩蓋不堪的現實。

第一，打擊做假賬。

徵求意見稿中「觸發淨資產為負退市條件的，一旦經審計的年度財務會計報告顯示公司淨資產為負，則其股票暫停上市；連續兩年淨資產為負，則其股票終止上市」一條，深交所採納了相關建議，將淨資產為負的退市條件修改為：觸發淨資產為負退市條件的，一旦經審計的年度財務會計報告顯示公司淨資產為負，或者因追溯調整導致年度淨資產為負，則其股票暫停上市；連續兩年淨資產為負或者因追溯調整導致連續兩年淨資產為負，則其股票終止上市。對於造假者有追溯調整權，以往的造假難逃懲處，監管大棒隨時都能因造假落下，提高了造假的成本與風險。

新退市規則明確因連續三年虧損或追溯調整導致連續三年虧損而暫停上市的公司，應以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷依據，杜絕以非經常收益調節利潤規避退市。這杜絕了在停牌期粉飾報表重新上市的空間。

對於財務報告明顯違反會計準則又不予以糾正的公司將快速退市。為杜絕公司通過財務會計報告被出具非標準無保留審計意見來規避暫停或終止上市條件，規定非標意見涉及事項屬於明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的，應當在規定的期限內披露糾正後的財務會計報告和有關審計報告。在規定期限屆滿之日起4個月內仍未改正的，將被暫停上市；在規定期限屆滿之日起6個月內仍未改正的，將被終止上市。ST公司的非標準無保留意見是常態，地球人都知道是怎麼回事，「非標準」又無保留，上市公司可堂而皇之再次獲得「准生證」。此次規定明顯違反企業會計準則、制度、相關信息披露規範性的，應在規定期限內改正，對於鑽漏洞的機構而言，風險更大，成本更高。

第二，做實不支持借殼上市。

徵求意見稿中「對暫停上市公司恢復上市的財務標準，參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市」一條，改為「對於因連續三年虧損而暫停上市的公司，其恢復上市的條件中，以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為盈利判斷標準」。股票恢復交易的條件如果納入非經常性損益，可以想像得到一地雞毛的慘狀，政府補貼、一次性股權投資收入滿天飛，甚至在此期間改變主營業務實現變相借殼，退市就會成為一句空話。

第三，做實主業。

創業板公司上市之日往往是此生最美妙之時，上市之後業績變臉，從高科技金身恢復傳統製造業本來面目，使創業板與高科技、高成長對接往往蛻變成與高投機、無成長對接，如此下去，創業板將血肉模糊。此次退市制度完善恢復上市的審核標準，新增「暫停上市公司申請恢復上市的條件」，要求公司在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化，並具有可持續的盈利能力。主營業務能力的作用被突顯。

好的制度重在實行，考慮到目前上市的創業板公司獲得了超出所需的資金，以淨資產為負等條件退市尚待時日，退市公司不可能很快出現。但這並不能成為蔑視新退市制度的理由，正確的制度保證了後來者守規，良幣增多劣幣減少則市場逐步恢復正軌。退市制度出臺使市場風險加大，創業板投機者數量將大大減少，托市者被驅逐，好的公司在兩三年後就會水落石出。

證券市場終於通過加大退市風險，有了真正的風險控制系統，讓我們先為此額手稱慶。在支持之後，為細則與執行力挑刺，使證券市場成為中國公平市場的先導。

(文章僅代表作者個人立場和觀點)