仁安羌位於曼德勒西南250公里處，距仰光約4、5公里，南臨因河，西瀕伊洛瓦底江，北靠賓河，東接勃固山脈。仁安羌有公路通向曼德勒，是緬甸的大油田，年產量達百餘萬公頓，侵緬日軍早就對其垂涎三尺，力圖盡快奪取這個油田。
日軍於4月1日向盟軍發動全線進攻後，至12日，東線第五、六師團攻佔土牆、里克左後，直逼保拉克、南拍、雅多等要地；中路日軍第十八師團主力於10日參加戰鬥。與第五十五師團並力進攻遠征軍新二十二師，12日奪取斯瓦，繼續北犯；西線日軍第三十三師團則於此時攻佔米昌耶、薩思瓦、東教枝各要地，給正向彬文那轉移的新二十二師以及正在彬文那準備「彬文那會戰」的第五軍主力的右側背造成了嚴重威脅。
14日英軍又放棄空軍基地馬格威，英緬第一師正向仁安羌撤退，英印第一七師和裝甲第七旅則向東敦恢北方撤退。15日，英軍炸毀仁安羌油田，爆炸聲震撼大地，火光燭天，濃煙蔽日。日軍第三十三師團長櫻井省三得報，火急火燎，即令第二一四聯隊第三大隊長高延隆雄中佐率該部及輕裝甲車隊、山炮、速射炮各一中隊乘汽車向賓河大橋及北岸急馳，於15日夜擊破英一三旅一部，佔領賓河大橋及北岸要點，切斷了英軍的退路。只有英一師第十三旅及部分坦克、炮兵搶先透過了賓河大橋並佔領了橋頭堡陣地，但該橋頭堡隨後被日軍擊破，英軍棄橋而走。櫻井省三另派作間喬宜大佐率領第二一四聯隊主力及山炮第三大隊、工兵第四中隊、輕裝甲車第二中隊強渡波因河，自納貌、新甸間扑向仁安羌，堵擊英軍，扑滅油田大火，搶救油田設施並於16日正午趕到仁安羌東北三岔路口，將英一師截住。
激戰多時，英軍反覆衝突仍無法突圍，遂就地構筑工事防禦，以固待援；日軍即以一部圍困英軍，而用全力去扑救大火，英一師和戰車營便陷入重圍之中。日軍第二一五聯隊並裝甲車大隊主力、獨立速射飽第一一中隊、山炮第四中隊、獨立二一旅團炮兵隊、高射飽第五一大隊，在獨立工兵第二十六聯隊協助下，由米昌耶乘船急馳仁安羌，於16日佔領仁安羌及附近村落，隨即投入滅火戰鬥，並以一部由西南方面壓迫英一師。
4月16日下午，孫立人接到了要新三十八師立即援救在仁安羌被圍，糧斷水絕，危在旦夕的英一師的命令。17日凌晨，孫立人下達作戰命令，令一一三團副團長率第三營和師部工兵，搜索、戰炮連及偵察隊乘汽車先行出發，在肯耶附近佔領陣地，掩護主力開進；令劉放吾率主力跟進。另令陳鳴人率一一二團馳赴納貌，接應英十七師，並積極側擊仁安羌，牽制日軍，使一一三團作戰容易。命令下達後，孫立人又將計畫通知了英軍第一軍團長史林姆將軍，並請斯林姆派坦克炮兵支援一一三團作戰。
當日14時，一一三團前衛（第三營）在肯耶（距通向仁安羌的賓河大橋約四公里）南方與日軍遭遇，張琦營長設伏誘敵，首戰告捷。這時，史林姆將軍和韋爾斯上校來到肯耶東側小山上孫立人的指揮所，請孫師長立即命令劉團進攻仁安羌，救英軍於倒懸之中。孫立人很平靜地對斯林姆說：「本人和全師官兵想救英軍脫險的心情都很急迫。但敵眾我寡，放強我弱，我們只能以奇取勝。」孫立人請斯林姆設法鼓勵英軍務必堅守待援，萬萬不可投降。（待續）
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