1945年9月，抗战胜利，国军进驻上海。
何应钦兵分两路 白崇禧进军上海
1927年2月下旬，白崇禧指挥北伐东路军前敌部队攻占浙江杭州等地后，孙传芳以其余部2万余人部署于松江、青浦一带，负隅顽抗。北洋陆海军大元帅张作霖令奉军和直鲁联军兼程南下，增援孙传芳。2月底，直鲁联军总司令张宗昌以3万兵力进驻南京、镇江、常州一带，协同孙军防守淞沪，并派直鲁联军毕庶澄部接替孙军，防守上海。
2月23日，东路军总指挥何应钦召开军师长参加的军事会议，商讨攻取江苏和上海作战方略。俄国军事顾问蔡巴诺夫将军认为，沪杭线上的松江易守难攻，1924年北洋军阀互相内战中，孙传芳攻打卢永祥，在松江跟卢军相持数月才得渡江，因此主张北伐军绕长兴，出武进、昆山，迂回攻击，以切断沪宁线，断绝上海外援。
前敌总指挥白崇禧则提出，渡过松江前进对东路军固然困难，但敌军也同时迂回东路军后方，东路军右翼兵力不可过于薄弱，在切断沪宁线的同时，应以一部兵力沿沪杭线进攻。白崇禧表示，愿亲自率军攻占沪杭线上敌军最坚固的阵地──松江34号桥头堡。
熊式辉、王俊等人也表示赞成小诸葛的意见，但俄国军事顾问蔡巴诺夫坚决反对。何应钦宣布暂时休会，以便疏导双方意见。白崇禧告诉何应钦，他已令铁路局准备铁篷车，前端装置野炮；若能抑制敌机枪阵地，我军前进则无问题。
于是，何应钦说服了俄军事顾问，并决定自己亲率东路军三个纵队先截断沪宁铁路，再向南京进攻，以协同程潜江右军攻打南京；与此同时，由白崇禧率东路军另外三个纵队沿沪杭路前进，攻取苏州、上海等地。
3月15日，何应钦亲率东路军三个纵队，经太湖以西攻克常州、丹阳等地，歼灭直鲁援军第107旅，切断沪宁铁路，使上海、南京之敌顿失联系。随后，何应钦兵分两路，以第14军（参谋长刘士毅）攻克无锡、江阴，再向苏州前进；何应钦本人则亲率黄埔第一军顾祝同第3师、卫立煌第14师及第17军向镇江、南京前进，协同程潜江右军会攻南京。
白崇禧亲自督战指挥 北伐革命军攻占松江
北伐国军代参谋总长，东路军前敌总指挥白崇禧。
3月16日晚，白崇禧亲率东路军另外三个纵队，向北洋直鲁联军毕庶澄第8军提前发起进攻。由于松江为上海西南屏障，敌军顽强抵抗。刘峙第2师在松江34号桥头堡与敌相持不下，周凤岐率右翼军第26军、第19军向松江进攻，敌军退到31号铁桥死守。毕庶澄下令以铁甲车并集中所有炮火，猛轰北伐军正面，革命军无法推进。白崇禧为压制及摧毁松江正面敌军火力，下令以铁路货车急造炮垒铁甲列车“中山号”增援。
北伐军向敌军开炮。
3月21日，白崇禧乘坐前端装置大炮的“中山号”装甲火车，亲自指挥“中山号”和炮兵部队以猛烈炮火轰击松江对岸敌军阵地；下令周凤岐第26军自右翼，王俊总预备队自左翼，中央军薛岳、刘峙、严重三师从正面，向敌包围进攻；并派工兵破坏敌铁丝网，然后以机关枪掩护步兵冲锋。东路军将士数次奋勇冲锋，敌军始不支溃败，革命军遂占领松江城。
同日，东路军薛岳率第1师占领上海近郊龙华，严重率第21师自吴江前进，占领苏州。3月22日，周凤岐率第26军攻占南翔，刘峙率第2师攻占青浦、昆山。
听命共产国际阴谋夺权 周恩来策划上海武装暴动
中共上海工人纠察队，周恩来任副总队长。
1927年2月，白崇禧率北伐东路军攻占杭州，向上海进军时，中共总书记陈独秀、周恩来等人便奉共产国际指示，打着响应北伐革命军的旗号，发动第二次武装暴动。其真实目的是夺取武器，建立中共自己的武装，并成立由中共操控的上海市政府。
2月22日凌晨，中共操控的上海总工会放火行动队在法租界内放火。由中共地下党员任大副等职的“建康”、“建威”两艘海军军舰炮轰高昌庙兵工厂，再轰击位于龙华的北洋军指挥部和停满军列的火车站。两发炮弹落入法租界内爆炸，停泊在黄埔江上的法国军舰立即驶来，发出严重警告。
国民党驻上海军事代表钮永建，声明此事与国民党无关，并当夜向蒋介石报告中共的不法行动。
第二次暴动失败后，中共又在2月23日成立特别委员会（简称“特委会”），陈独秀任总负责人，周恩来、罗亦农、赵世炎、汪寿华等人为委员，策划组织第三次武装暴动。
为此，周恩来从浙江北伐前线调来北伐第17军第3师党代表兼政治部主任、中共党员侯镜如，辅导上海工人纠察队开展军事训练。又将武昌唐生智卫戍司令部参谋长、共产党员彭干臣及其手下一批干员调来上海，成立中共特别军委秘密机关，筹备暴动指挥事宜。
3月21日，正当白崇禧指挥东路军击败松江北洋强敌，率军逼近上海时，中共总书记陈独秀、周恩来等人组织80万工人进行全市总罢工。周恩来亲自指挥第三次武装暴动，任上海工人纠察队副总队长，赵世炎任总队长。
暴动当天正午，外滩海关大钟刚刚敲响12下，停泊在黄浦江上的轮船和市内各大工厂同时汽笛长鸣。瞬时，企业停工、电车停驶、学校罢课、商店关门，80万工人和无数左倾分子走上街头。各路中共暴动队袭击警察局，围攻火车站，占领兵工厂，在一天内夺取北洋直鲁军长短枪近4000支，重机关枪近100挺，建立起5000人的中共纠察队。
1927年，白崇禧总指挥发布的国民革命军东路军前敌总指挥部布告。（以上皆为网络图片）
白崇禧奉蒋介石总司令之命，指挥东路军占领并接管上海。为维护稳定社会治安和秩序，要求中共操控的上海总工会停止罢工，停止游行，并要解除工人纠察队的非法武装。周恩来中共表面上说拥护蒋介石北伐军接管上海，暗中拉拢煽动黄埔第一军将领薛岳等人反蒋反白（中共档案《特委会记录》1927年3月），阴谋分化瓦解国军，抵制蒋介石对于国民党和北伐国军的领导。
为借助国民党的力量，发展壮大，中共还成立了由19人组成的“上海特别市临时市政府”，推选钮永建为主席，北伐军驻沪最高军事长官白崇禧等9位国民党人以及罗亦农、汪寿华、顾顺章等9名共产党员为委员。但是钮永建和白崇禧认为该政府非法，是中共削弱分化国民党的阴谋，两人拒绝到职视事，拒绝出席中共组织的各种活动。
一场关乎中国命运的正邪大战即将在上海打响；而在国民党内部，以蒋介石为首的反共阵营和以汪精卫为首的亲俄亲共阵营，也将展开激烈交锋较量。
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