可悲的救命稻草
2002年3月27日下午，根据此前在广州落网的跨国毒贩曹永江的供述，山西警方派出40多名荷枪实弹的武警突然包围了太原制药厂(以下简称太药)，太药陷入一片恐慌之中，无人确知到底发生了何事。数十人被警方传讯，零星得到的消息集中起来让人震惊：太药可能参与制毒贩毒，而毒品就是他们合法生产了20多年的氯胺酮！
让太药栽了跟头的氯胺酮在工人们的眼里原是寻常之物，太药早在1980年就按照国家批准文号合法生产它。以前工厂形势好，这不过是个不起眼的小药种，每年产量一般300公斤。1997年因为产品质量出现问题，曾经停产过，1999年又恢复了生产。2001年5月，国家对氯胺酮加强管制后，太药向国家药监局申报下半年生产计划为7吨，6月得到国家药监局批准。此前的2001年11月，太药向国家药监局申报2002年的生产计划 氯胺酮12吨，国家药监局2002年3月15日予以批准。由一年300公斤攀升到一年12吨，太药对氯胺酮的依赖越来越重，这也从另一面反映太药的窘境到了何等地步。
据太药工会副主席刘葆兰讲，工人们已经累计13个月未领到工资，在其他项目停产之际，唯有氯胺酮还能够为厂里创造一点效益，不至于让工人们喝西北风。现在氯胺酮车间也被封，工人们没什么指望了。
疑云密布
2002年一二月，太药分别接到氯胺酮购买订单1吨和2吨。订单者为何人，太药副总经理李作恕和总工程师童冬旺说法不一。童冬旺表情不确定地说：“可能是天津医保吧！”李作恕当时未表态，后承认“凌老板” 毒贩曹永江今年初投下过3吨订单，至于是不是一二月的那两张订单，他含含糊糊，没有予以确定。
据李作恕讲，早在2000年，太药就因资金紧张寻求过合作伙伴，谈了四五家都没有成功。2001年初一家名为长治物保生物工程有限公司的企业找上门来，要求合作。但资金一直不到位，到2001年11月，该企业说是筹到了几个亿的资金，双方又坐到了一起。
2002年1月16日，该企业来考察，一行七八个人，其中还有一个欧洲女子。“凌老板”首次露面，他被介绍为从香港来的大老板，是该企业的大股东。考察完后，凌大老板甩手就是10万元，说是太药困难，春节将至，给工人们发点慰问金。
两天之后，1月18日，双方签订合作协议。协议规定长治公司一年内投入4000万资金，但不承担合作前太药的所有债权债务，长治和太药六四分成。
厂里从10万中分出4万给工会，买油买粮送给贫困的工人，剩下6万存到银行里，按李作恕的说法是“留作以后细水长流”。工人们很高兴，以为救星到了。但也有人心存疑虑。工会副主席刘葆兰讲，当初她也想天上不可能掉馅饼，于是召开了职工联席会来讨论此事。当时厂里资金严重缺乏，医药行业GMP改造迫在眉睫，所以绝大多数职工的意见是“死马当活马医”，说不定还有一线生机，“谁知道他心怀鬼胎，看中的是我们的氯胺酮”。
缘起于一场购并案
一个企业，有其大门，却不挂其牌，在市场经济体制的今日，如果不是违法经营的话，它这样做等于向世人宣告：我已经无力参与市场竞争，坐着等死了。太原制药厂(以下简称太药)就是这副样子。太药以前是有牌子的，并且响当当，“太原制药厂”与“东北制药总厂”、“山东新华制药厂”、“华北制药厂”并称为中国医药界4大家族。后来家运日衰，大门变换其旗，高悬“华北制药集团太原有限责任公司”的招牌，再后来此招牌也被卸下，从此“有其门不见其牌”的怪状延至今日。
1998年于太药是一个重要的年份。那时太药明显地在市场竞争中落败了，中企华资产评估有限公司的评估结果显示，太药净资产为负9408.17万元。太药严重资不抵债，已够破产的条件。但太药不愿意破产；破产了，5000多名职工到哪里吃饭？山西省政府也不愿太药破产；破产了，政府怎样去安置那么多没饭吃的职工？如果安置不妥，工人们势必天天去政府门口静坐，社会稳定就成问题。
救活太药成为上上下下、方方面面的共识。2002年7月2日，山西省经贸委副主任张诚回忆当时的动机：“我们当时考虑到，如果能够救活太药，不仅盘活了国有资产，而且工人有饭吃，政府也无需为稳定问题担心了，可以说是一举多得啊！”而在此前，在山西省政府的努力争取下，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组批准，太药被列入全国企业兼并破产和职工再就业1997年工作计划，为1998年被兼并企业。
此时寻找兼并方迫在眉睫。放眼全国，当时能够吃下太药的企业寥寥无几。华北制药集团(以下简称华药)映入视野。同为国家“一五”期间苏联援建的156个工程之一，曾比肩作过“药界四大家族”，如此的共同经历拉近了异地相望的两大药厂的距离
当然，华药作为股份制企业，光谈“阶级感情”远远不够，潜在的利益回报才是决定因素。据华药一位中层干部透露，当初在华药董事会讨论兼并太药事宜时，大多数董事并不赞成，后来得知山西省政府做出了种种承诺，才最终同意。在诸多优惠承诺的诱惑下，华药于1998年4月19日以“资产划转，债务承担”的方式兼并了太药，并承担了太药的银行贷款债务1.7亿元。
需要指出的是，当时华药是同山西省医药总公司签订兼并协议的，山西省政府在此前的1997年12月8日已经委托山西省医药总公司作为太药资产运营代表。
所以，2002年7月5日，华药董事长吕渭川向中国《新闻周刊》承认，兼并自开始就不是市场行为，而是政府行为，后患由此埋下。
资金难筹 翻脸2000
1998年6月，华药向太药派去管理人员，全面接管太药。
华药兼并太药之初也曾雄心万丈，踌躇满志：用自己投入的新产品头孢五号、氯洁酶素等求发展，用太药的老产品保稳定，实现1998年止亏，1999年脱困，2000年盈利。
但雄心马上遭遇资金瓶颈。华药要在太原建一个年产100吨头孢五号车间，需投资5000万元以上。华药的如意算盘是将太药的一号厂房稍加改造，投资1700万元就够了。但其后经过建筑专家鉴定，由于厂房年久失修，必须重建。结果老厂房在1998年10月便拆掉，旧设备也变卖了。
旧的已去，新的没来。为筹措资金，兑现自己的承诺，当时的山西省副省长杨志明于1999年3月5日和3月30日两次召集相关部门和银行开会，进行专题研究。会上落实的资金情况是：华药出资2000万元，山西省经贸委安排1000万元，银行贷款5000万元。但最后，一分钱都未到位。2002年7月2日，当时具体协调此事的山西省经贸委投资规划处处长郭树峰向中国《新闻周刊》介绍，主要是银行的那5000万到不了位，华药和省经贸委也就没把自己的那份钱掏出来。
“也不能全怪银行，那时银行正向商业银行转变，对贷款控制得很严格，太药本身就欠银行1.7亿多贷款没还，资信太差，银行不贷给它是可以理解的。”郭树峰说。
1999年10月，朱容基总理到河北邯郸视察，华药董事长吕渭川趁机面提华药太原子公司的贷款难问题。当月国务院办公厅秘书二局召集国家经贸委、人民银行、工行、建行等单位一起研究华药的资金问题。形成的意见是：由太原子公司作为贷款主体，由上市公司华药股份公司提供担保，分别向山西省工行、建行申请贷款，山西省工行、建行以封闭贷款形式提供贷款。
最后，山西省工行同意异地担保贷款4000万元，但只给了短短的8个月期限。到期不还就从上市公司－－华药股份公司划走。考虑到上市公司担保贷款必须履行信息批露制度，还得由董事会研究通过，另外贷款期限太短，等于从上市公司划走4000万，华药不得不放弃这笔贷款。
从此，银行的大门对华药太原子公司彻底关闭了。华药先后向太原子公司投入了2000多万的启动资金，但由于缺乏承继资金的支持，几乎没能起到什么效果。跨省兼并如此艰难，贫血的太原子公司眼见就要成为华药越来越重的拖累了，华药决定退出。
无人看护 太药自寻生路
华药去意已定，虽然有早先的兼并协议约束，一时难以脱身，但此后它对太药不闻不问。太药一下子成为无娘的孩子，面临断炊的危险。太药工会在2001年11月向山西省政府的上书中痛陈企业之艰难：职工连续数月拿不到工资、累计拖欠工资十个月之久，养老保险无力上缴，保险公司提出警告将停发退休养老金，生产几乎全部停工，冬天采暖用煤以及水、电、煤气因欠费面临停供。
更有甚者，由于WTO协议的签订，医药行业GMP改造提速，能否与华药脱钩已成为太药再生的关键。因为华药去意已决，不会再投一分钱，而太药因为华药的存在也不能再寻新的合作伙伴。
华药、太药都迫切需要解除“婚约”，都想获得新生。但决定权不操之于它们之手。这也是它们合并时将自己的命运托付给政府所要付出的代价。
政府迟迟未见说法。太药不能等下去，还有5000多名职工要吃饭，于是就在政府和华药的默许下私下寻找合作伙伴，怀抱最后一线希望，死马权当活马医，最后终于上演2002年3月27日的涉毒风波案。
兼并案何时休？
吕渭川说，大家都在寻找解决方案，估计今年内总会有结果。但在方案出来之前，太药该怎么办，所有人都很茫然。现在太药因涉毒风波雪上加霜，生产完全瘫痪，每日领导办公室里来寻求救济的工人络绎不绝，债主也催债火急。
2002年7月1日，太药副总经理李作恕在办公室接受中国《新闻周刊》采访期间，接到太原市中级法院送来的一纸金额达280万元的执行书。据李作恕讲，今年来，已有数家债主将太药告至法院，金额共计1000余万元。李作恕无奈地叹息：“就是把厂子都卖了，都还不起这些债啊！”
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