與城共存亡　常德會戰壯烈殉國的勇士們

誰是抗日的主力軍(9)：常德會戰

1943年秋，太平洋戰爭的形勢發生了根本性的變化，日軍已被迫轉為守勢。在印緬戰場，中美英也在計畫聯合反攻緬甸。日軍為了策應太平洋戰場和緬北作戰，牽制中國軍隊與國軍駐印軍(新一軍)南北夾擊攻擊緬北日軍，認為「除了付諸於武力，別無其它方法可尋」。湖南西部的常德因其重要地位，克之即可威逼重慶，因而侵華日軍將其作為進攻目標，集中約5個師團、4個支隊共10萬餘人的重兵和第3飛行師團130餘架飛機，在第11軍司令官橫山勇的指揮下，對常德地區的國軍發起了進攻。

日軍第11軍自從第一次長沙會戰失利後，屢戰屢敗。兩次長沙會戰，幾乎被圍殲，上高會戰被羅卓英吃掉了幾乎整整一個師團，鄂西會戰在石牌要塞前碰的頭破血流，見叢山峻嶺之國軍包圍圈即將形成，掉頭就跑，傷亡近兩萬人。甚至連軍司令官塚田攻大將也不能倖免，1942年12月塚田攻的座機在太湖縣被第173師的防炮連擊落，當場斃命。這個日軍華中戰場上的主力，已經成為整個日本陸軍當中，最難堪的一個軍。此次參與常德會戰，日軍第11軍有一種雪恥的意向，勢在必得。

國軍第6戰區作為這次保衛戰的主體，會同國軍第5、第9戰區一部，集中了28個師約20萬人、飛機100餘架，在第6戰區代司令長官孫連仲統一指揮下，嚴陣以待。第六戰區司令長官原來是陳誠上將，在鄂西會戰前陳誠即調任遠征軍司令，第六戰區由副司令長官孫連仲上將代理。孫連仲上將用兵以穩重著稱，是臺兒莊大捷的英雄。在鄂西會戰後第六戰區積極整補，半數為中央軍精銳部隊，在常德會戰前已屯槍彈至兩千萬發。軍事委員會直轄的預備隊精銳，王耀武將軍所率領的著名的第74軍也開往湘西，由戰區直轄。74軍之57師後來在師長余成萬將軍率領下以8000人的兵力與配備300餘門火炮的日軍3萬多人血戰，堅守常德16晝夜，殺傷大量日軍，保證了常德地區會戰的最後勝利。除王耀武集團軍(下轄第74軍及第100軍)外，此役中第六戰區參戰主力部隊的另外兩個集團軍為：第10集團軍(總司令王敬久)，第29集團軍(總司令王纘緒)。

第一階段的阻擊作戰

1943年10月，第六戰區與國軍軍委會鑒於日軍前線調動頻繁，相信日軍的大規模攻勢已經迫在眉睫，軍委會電令空軍第4大隊偵察華容、石首前線的日軍動態，狀況極其緊張。於此同時，日軍己集結完畢，包括列為總預備隊之第116師團在內的五個師團在長江北岸沿線展開，待命渡江出擊。

1943年11月1日，常德保衛戰正式開始。日軍五個師團兵分三路，全線出擊，進攻國軍第六戰區之第10、第29兩個集團軍。第39師團與第13師團為左翼，直取國軍第10集團軍主力陣地﹔第68師團居中，準備自國軍兩個集團軍中間穿過，攻取慈利；第3師團則在第29集團軍正面渡江，企圖捕捉王纘緒集團軍的主力。日軍主攻常德的「奇兵」第116師團則水運渡過洞庭湖，在第29集團軍的右翼澧縣一帶登陸，一麵包抄王纘緒集團之第44軍，一面兼程直取常德。

11月4日中午日軍攻克公安，孫連仲司令長官在研判湘西方面軍情後，認為敵主力似乎已經表明指向常德，遂於4日晚間電令第74軍開往桃源，作為第10集團軍之後衛，同時該軍已在常德附近構筑工事的第57師立即進入常德佔領陣地。江防軍總司令吳奇偉上將派出第13師向津洋口集結，待命策應第10集團軍，國軍英雄部隊第18軍也在江防陣地中向前推進，待命馳援。

11月5日，第10集團軍與第29集團軍分別向第一線主陣地集中。此時戰局發生戲劇性的變化，日軍第13師團作戰參謀櫻井中佐被國軍擊斃，這個參謀隨身攜帶有這次攻勢之重要命令，以及該師團戰後將調往馬里亞納群島的相關資料。第13師團司令部像炸鍋似的一團大亂，偵騎四出，務要將屍體文件搶回。雖然日後日軍後來聲稱取回了這批文件，但國軍似乎已經從中得到重要情報。

5日孫連仲長官電令調整戰區佈署，開始調動江防軍南下支援。江防軍中第86軍第13師，第18軍奉命向第10集團軍防區推進，第六戰區的第26集團軍與第33集團軍則準備機動策應此方面的攻勢。此時，國軍第六戰區已經確認日軍沒有轉向攻擊江防軍陣地的企圖，而在壓迫國軍西移而攻掠常德。

7日，第79軍各部在暖水街一帶與日軍交戰，形成了以暖水街為核心的防禦態勢，日軍一直圍繞著暖水街打轉。11月12日，日軍在拚命衝殺一週之後，仍聚集於第10集團軍正面。橫山勇見王家廠、暖水街一線戰鬥呈絞著狀態，無法飛渡，而江防軍方面的援軍以漁洋關為依托，正穩步推進，再不想辦法突破僵局，就會在江畔被國軍夾攻。於是橫山勇決心改變主攻方向，留一部於暖水街一帶與國軍週旋，其餘主力調往新安，石門一線，進攻第29集團軍的正面。日軍自13日深夜起開始猛扑新安、石門一線之國軍第73軍陣地。

日軍對石門意在必得。如果打不下石門，日軍北面整整四個師團都不能南下常德，因此日軍在石門當面，一口氣展開了第3師團與第13師團的主力。

此時，遠在開羅出席國際會議的蔣介石，分析戰報之後，竟能預卜戰況，以國際長途電話指示孫長官「以一部確守常德，主力在慈利附近，與敵決戰」。此灼見真知，成為此次常德會戰的致勝關鍵。

14日，日軍對石門發動總攻，除正面強攻外，並以一部越過澧水，抄第73軍退路，石門右翼被突破，戰況非常危急。第73軍汪之斌軍長在接到軍委會准許後撤的電令後，即召集所屬師長，表示將放棄石門。但部隊正與日軍激戰中，不易脫身。第73軍暫5師師長彭士量少將挺身而出，自告奮勇接下掩護全軍撤退的任務。

15日黃昏，彭士量師長親自指揮殘部，奮力衝突，在南岩門口被日機掃射擊中，壯烈殉職。彭士量師長在接下掩護任務時，已知自己凶多吉少，所以立下了遺囑:「余獻身革命，念年於茲，早具犧牲決心，以報黨國。茲奉命石門，任務艱鉅，當與我全體官兵同抱與陣地共存亡之決心，殲彼倭寇，以保國土。倘於此次戰役中得以成仁，則無餘恨」。戰後國民政府於長沙為彭師長等陣亡將士舉行了盛大追悼會，並追贈陸軍中將。

石門失守以後，第29集團軍雖竭力抵抗，但日軍以第3師團為主力，衝過石門缺口，橫渡澧水，直撲第29集團軍側翼。

17日，日軍在打開石門缺口之後，大膽突進，在洞庭湖濱待命達半個月之久的攻城「奇兵」第116師團以一部由陸路協同第3師團打開出路，確定可以在常德會師之後，立即全師渡過洞庭湖，在第29集團軍東面側翼強行登陸。橫山勇以第39師團牽制第10集團軍，第3師團與第13師團為正面攻擊主力，加上獨17旅團及第58師團一部，齊頭併進，直取慈利。第68師團另行裝船，水運直取漢壽，直接在常德側翼登陸。

18日，日軍攻佔慈利。慈利失守後，日軍第13師團馬不停蹄向南猛進。第116師團在第3師團攻陷澧縣之後，立即由澧縣渡過澧水，直向常德狂奔。至此，日軍的進攻意圖是常德已經完全明朗。

19日，坐鎮恩施的孫連仲上將已經明晰常德周圍將是後階段的主戰場了。此時日軍的六個師團，有四個正向常德急進。第六戰區的首要任務，除了確保常德之外，便是佈署第二線兵團(內有王耀武的第74軍及第100軍)的堅強防線，並迅速將第一線兵團向常德調動，以常德為核心，將橫山勇第11軍10萬人馬包圍在常德周圍，以展開殲滅戰。

此時，中美混合空軍大規模轟炸石門，慈利各要點。中國空軍精銳盡出，集結B-25、P-40N、P-43、P-66、A-29等型機80餘架，全力出擊。20日，日軍116師團第109聯隊長被炸死。

在渡過澧水之後，第11軍抓緊機會，甩開北面勇猛善戰的第10集團軍，猛烈攻擊第44軍，希望在王耀武的第100軍與第74軍趕到之前越過沅江，一鼓作氣拿下常德。此時原訂水上機動的第116師團已經完全登陸，3個聯隊兵分三路，直指陬縣、臨澧。穿過這個缺口，就到常德了。橫山勇在右翼使用第3師團與第13師團，抵禦第74軍的進援部隊及第44軍的殘部，左翼第68師團則於安鄉登船，直趨漢壽，構成常德南面的包圍圈。為了及早趕到常德，第11軍甚至在桃源用上了傘兵。21日傍晚，日軍在桃源猛烈轟炸，隨後空投近一個中隊的傘兵，守桃園之國軍不支撤退。

第44軍之第150師許國璋師長剛接到集團軍轉來戰區頒布不得退過沅江的嚴令，乃率部死據陬市，寸土必爭，戰況空前激烈，最後許師長親率450團殘部上前衝殺，身受重傷，許師長重傷昏迷，被警衛抬上渡船後送。許國璋將軍醒來時見到自己已經渡過沅江，部隊已幾乎全軍覆沒，聯絡中斷，大為震憾，悲憤交集，在擔架上痛斥左右誤己，身為師長怎麼可以丟下部隊隻身後退，立刻奪過身邊衛士佩槍自盡。

桃源淪陷之後，千呼萬喚的第100軍先頭師第19師終於趕到，一到戰場便立刻投入作戰，在黃石巿與第3師團惡戰。第19師這一仗，算是昭告日軍王耀武集團軍已經開到。由於部隊日夜趕路，極度疲乏，激戰半日後，第19師撤退。

22日，主攻常德的日軍四個師團已將常德包圍，前鋒與常德守軍接戰。常德保衛戰的關鍵之役開始了。

第74軍第57師大戰常德

常德據沅江下游，為洞庭湖西第一大城。東為洞庭湖，西為武陵山，南為雪峰山，北為太陽山。過沅江為德山。有湘黔公路通長沙，四周河川亦富舟楫之利。為湘西的穀倉。抗戰時期在沅陵設有後勤部湘谷轉運處，常德即為湘谷轉運之中心。常德城臨沅江，兩面農田，郊區有河洑山。城本身有古城牆，極為厚實，城郊及太陽山筑有永久工事。此城若失則第六戰區糧道斷絕，且長沙側翼將被威脅，因此堅守常德具有相當重要的意義。

第74軍第57師在5月時進駐常德整訓，兼修筑工事，11月3日起即佔領常德陣地。第57師師長余程萬少將，驍勇善戰，是打防衛戰的能手。上高會戰中余程萬師死守上高城，使羅卓英總司令的三路大軍得以順利圍殲日軍第34師團，榮獲陸海空軍第一號武功狀，此時進駐常德，搶修工事，使常德城成為一個堅強的防禦陣地。

常德城防工事除城郊的野戰工事與城牆的第二道防衛圈外，在城內各重要交叉路口與要衝均筑有水泥碉堡，以備巷戰之用。規模嚴謹精良。據攻城日軍描述，城內街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，並打通民房，構成完整的防禦體系。配上第74軍傳統上出類拔萃的火力配置，形成強大據點。此時第57師並配署第74軍炮兵團的一個762炮兵營及戰防炮營第1連，高炮第42團一個排。第57師全師就位，準備與攻城日軍決一死戰。第169團防守城北，第170團防守城西，第171團防守城東，城南則為沅江，形成背水而戰態勢。余師長並與常德縣府協商，開戰前將縣城內居民完全遷出。

11月18日，日軍第116師團與第68師團逼近常德，第57師前哨據點塗家湖巿遭日軍攻擊。

20日，第六戰區電轉余程萬師長蔣委員長訓令，余師長接獲訓令後即通令全師官兵，服從統帥意旨，發揚上高殲敵之精神，爭取本軍之榮譽。北風凜冽的曠野裡，官兵們堅決保衛常德的誓詞，如暴雷般響起，震山憾石，四野迴盪。

第74軍之第57師在施中誠師長率領下頗立戰功，被編入俞濟時第74軍，成為這個中央精銳部隊的主要角色。該師所有高級將校都親身經歷淞滬戰以來華中戰場的大小惡仗，久歷戰陣，經歷豐富。第57師因為戰力堅強，履挫日軍，而且幾無敗績，所以士氣格外高昂，是一支抗戰的傑出部隊。

11月22日，日軍第11軍主力在常德城郊集結完畢，開始向常德發起總攻，意圖以絕對優勢的兵力在短時間內一舉攻克常德。攻城主力第116師團此時以整個師團全力攻城。轉於漢壽登陸的第68師團負責在第116師團攻城時掩護左翼，抵禦來自第九戰區的援軍。第3師團與第13師團在慈利，桃源方面截阻王耀武集團的國軍第二線兵團。第39師團，獨17旅團則在後方抵擋第10集團軍攻勢，並掩護第11軍退路。雖然攻城日軍佔據優勢，但橫山勇鑒於第57師的傑出戰力，恐日軍不能如期攻陷，乃親赴常德城郊督戰。

24日，第116師團集結完畢，對常德城防展開主攻。山本三男師團長初期仍以傳統步炮協同攻城，以大隊級炮兵密切支援聯隊級混成步兵正面進攻，並派中隊至大隊級的敢死隊集中突破。城中陣地中的國軍多與攻入之日軍在陣地中白刃肉搏。第116師團以強大的炮兵轟毀第57師據點工事，步兵隨後突入。第57師各團營長則親率所部衝鋒逆襲，在城巷以手榴彈與火攻遏阻來敵，並以近戰搏殺將侵入的日軍步兵敢死隊截斷殲滅。

第57師第171團與敵第234聯隊激戰。第170團遭第116師團第120聯隊猛攻，突入多處，孫進賢團長親自率部猛烈逆襲，反覆衝殺。第170團營長張挺林率部在陣地中奮勇衝擊，負傷達七次之多，壯烈殉國。彭幼威營長見戰局險惡，攘臂大呼殺敵，與突入城內的日軍白刃近戰，逐退來敵。第116師團第109聯隊則猛攻第169團陣地。柴意新團長奮勇迎戰。日軍為求速進，除集中炮火轟擊外，並大量施放催淚瓦斯，而後109聯隊整齊衝鋒，柴團長冷靜指揮所部憑險據守，以準確的射擊殺傷日軍，第109聯隊在第169團精準的火網下損失慘重，代理第109聯隊聯隊長的作戰參謀鈴木立遭擊斃，第3大隊大隊長馬村也被亂槍打死。該聯隊在衝鋒中損失逾半，連城垣都沒摸到，反而連續損失兩名聯隊長，陣腳大亂，狼狽撤回。

25日敵再調第120聯隊進攻第169團，第120聯隊立下」武士道」必死誓言，全聯隊向第169團瘋狂猛扑，柴團長不慌不忙，待日軍逼近時突然發揚火力，攻城的人潮立刻在亂舞的機槍彈與迫炮彈片中大片倒下，帶頭的第3大隊大隊長葛野立遭擊斃，敢死隊死傷枕藉，再度倉惶潰退。意圖抄絕國軍後路的第3師團第6聯隊，算是橫山勇佈置的一支奇兵。第6聯隊中細盧一聯隊長在東南亞作戰時，率日軍獨立第4聯隊進駐泰國首都曼谷，是較有能力的指揮官。在接受渡江任務後，中細聯隊長率領幕僚到沅江邊偵查渡江地形，被守軍第169團第1營發現，此時正有一個P-40驅逐機小隊在常德上空，余師長乃電召空軍支持掃射，中細聯隊長當場被擊斃。這隻奇兵在被發現後，渡江的少量日軍被第169團的火力拘束在江邊一小段狹長地帶，進展不得。

在常德被完全包圍之後，第10集團軍，第29集團軍以及王耀武集團兩個軍均與全力阻擊的日軍外圍掩護部隊膠著，一時之間難直趨常德解圍。

11月25日，孫連仲司令長官與郭懺參謀長判斷日軍已無意於慈利以西之攻勢，而將專力於常德的攻城戰。第六戰區第一線兵團的當面之敵，均已停止主力攻擊，轉以守勢拒止國軍應援。孫長官決心將第六戰區第一線兵團各部完全轉入攻勢，全力擊破敵第39師團與第13師團的阻擊陣線，將日軍主力壓迫於常德城郊，包圍殲滅。而且此時國軍王牌第18軍已抵達戰場，正可為衝破日軍防線的生力軍，機不可失。孫長官乃電令此時已轉向常德的第10集團軍，集中全力向常德敵之側翼推進；第185師李仲莘部攻佔石門，第18軍向公安，澧縣間推進以遮斷敵退路。第29集團軍方面，以第73軍與第44軍以夾擊之勢努力推進，攻克慈利，消滅陣線之突出部；第74軍則突破當面第3師團，務求及時解常德之圍。

第74軍奉孫長官電令後，全力向黃石巿攻擊前進，王耀武將軍急於解救第57師，此一方面之戰況異常激烈。當面日軍第13師團連失前哨據點，不得不轉為守勢。在第10集團軍的進攻下，第39師團的防線也已鬆動。第六戰區正式進入守勢殲敵之第二階段，包夾敵軍之第二線兵團已經全部出動，但日軍四個師團聚集常德城郊，難以突破。

11月25日，第11軍投入第116師團全部，第3師團第6聯隊，第68聯隊及第68師團第234聯隊攻城。第116師團以第133聯隊為前導再度進攻常德，國軍各式火炮炮彈已經用盡，只能以輕兵器應戰。日軍仍以大隊級步炮混成兵力編成攻城敢死隊，猛烈衝鋒，四面鑽隙。意圖以絕對優勢兵力突破第57師防線。第169團首當其衝，郭章嘉營長督隊衝殺，壯烈殉職，第170團營長酆鴻均在城垣死守不退，在近戰中陣亡。常德城廂陣地失守，守軍退入城中，與敵巷戰。各營各排即使被衝斷，仍在街巷中自發迎戰逆襲，與日軍反覆拉鋸相持，堅守不退，並將侵入北門的第133聯隊逐出。橫山勇見攻勢遲滯，心急如焚，不顧可能造成攻城部隊困難，召集第3航空師團主力空援，仿效美軍絕招，在常德城中四處濫投燃燒彈，常德城中處處大火，大半房舍均在烈焰之中，慘不忍睹。在大舉空襲之後，第116師團認為國軍即使陣地仍在，也必然被這種規模的濫炸嚇掉守城意志，於是乘機全力突進，國軍再予重創，當頭的第133聯隊第1大隊大隊長協屋復遭擊斃。各線攻城敢死隊潰不成軍。

守城部隊並以機槍擊落日機一架。第3師團第6聯隊附野炮大隊全部強渡沅江，一部日軍並突入城垣。第169團第1營董慶霞營附見防線被突破，立即果敢率部向城垣衝鋒，用刺刀將日軍逐出城垣，恢復陣地。董營附則在白刃戰中壯烈殉職。第169團穩住腳步後，據險痛擊來敵，第6聯隊在江邊進退不得，四處亂竄。

國軍在守城中展現非凡勇氣，最廣為傳誦者為賈家巷陣地戰鬥，該陣地駐有第171團第3連一個排，日軍在空襲後傾一大隊衝鋒，不能逐退這個排，復集中炮火轟毀該陣地，余兵八名奮戰到底，排長殷惠仁在日軍迫近時引爆最後一枚手榴彈，與日軍同歸於燼。

孫連仲將軍對常德守軍的困境瞭然於胸。在以往歷次戰例中，守城能打到巷戰階段還能奮持不退的前例並不多見。常德是整個會戰局勢轉危為安，甚至轉入勝局的關鍵，絕對不能有失。孫長官在25日電諭第57師余師長，告知第10軍已奉命馳援，26日必可到達德山。余程萬師長得電知援軍已近，大喜過望，立即將孫長官慰勞電文公布周知，第57師官兵士氣大振，連傷員也要求參加作戰。余程萬師長回電，願與常德共存亡:「職師四面受敵，血戰七晝夜，雖傷亡慘重，將所有雜兵編入戰鬥，但士氣旺盛，全體官兵謹遵鈞座意旨，咸抱決心，願與常城共存亡!」

在第116師團與第3師團圍攻常德的同時，王耀武集團的第74軍及第100軍集結完畢，已與第13師團激戰一週，但是與常德間之聯絡線已告中斷。此時王耀武副總司令下令第100軍掩護第74軍猛力向黃石巿推進，並飭各師組加強營附無線電一班，大膽向常德鑽隙前進，務與常德守軍取得聯繫。25日王耀武指揮所部向黃石巿全力奮進，日軍前線各據點皆被攻克，進展順利。此時常德守軍危急，孫長官電令王將軍分兵攻佔河洑，策應城內守軍。王副總司令抽出第19師及第51師，配合各師之加強營鑽隙支隊，向河洑攻擊前進，而以第58師攻擊黃石巿正面。第74軍與第100軍廣正面鑽隙，使日軍第13師團陣線搖搖欲墜。而此時第73軍也以收容的殘餘兵力向慈利進擊，全線出擊。

26日，第六戰區各部均有進展。第10集團軍長驅大進，第79軍王甲本軍長率部越過澧水，直趨太浮山第13師團側背，攻佔慈利外圍原第74軍的主陣地明月山。第18軍渡過漢洋河，突入第39師團陣線，攻克劉家廠，遮斷日軍後路。第39師團全線震動，澄田師團長緊急收縮兵力，死據交通線上個別要點。

27日，國軍第74軍之第51師由黃石市外圍展開攻勢，連剋日軍前哨據點，日軍紛紛向黃石市撤退，入夜後第51師暫停攻勢，改派各團奮勇隊鑽隙推進，敵軍陣地混亂，第58師張靈甫師長派該師楊劍秋上校率兵一營趁勢抄襲敵後。王耀武副總司令認為黃石市是第13師團的要害，也是進軍常德的最後一關，乃電令兩師轉向協助第58師攻取黃石市。第13師團以黃石市若失則外圍防線即遭突破，拚死阻擋。第58師張靈甫師長指揮所部奮勇突進，攻入黃石市，楊劍秋上校率領的一營亦自側翼切入，與拚死反撲的第13師團主力巷戰，楊上校督隊衝殺，壯烈殉國。第58師與日軍第13師團惡戰一晝夜，終於在28日將第13師團逐出黃石市，殘部盤踞城外各據點。隨後，第19師唐伯寅師長亦率部猛攻，力克桃源，日軍屏障漸失。

第六戰區兩線兵團的夾擊戰略進展順利，第11軍被包圍在即。日軍第11軍司令官橫山勇得知第18軍已經直逼公安，大為慌張，深知大禍臨頭。現在第11軍只有適時撤退，才能避免被優勢國軍圍殲。但若沒能打下常德，連個可以吹噓的題材都沒撈到，不僅不能向派遣軍以及東京大本營交差，而且皇軍威望，勢將毀於一旦。但余程萬師長始終堅守不退，橫山勇以三萬皇軍圍攻區區八千「蔣軍」超過一星期，就是沒辦法發出克城捷報。橫山勇在極度緊張中，竟然想出一條「妙計」，他叫第116師團的岩永汪師團長自常德包圍圈中撤開一面，逼第57師突圍，他好盡快宣布攻克常德，向大本營交差，爾後再率第11軍北竄，逃回武漢。岩永汪得令大喜，立刻撤開攻擊效果最差的常德南面攻城部隊，派人喊話，叫余程萬師長率師渡江突圍。余師長置之不理，橫山勇見狀下令加強其它各面攻勢，希望將第57師逼走。可是第57師各級官兵意志堅強。突圍大道開放近兩天，日軍喊話幾近苦苦哀求，可是第57師仍然死據不退，寧可與城共存亡，為戰區之殲敵爭取了寶貴的時間。

第六戰區包圍圈佈署得當，殲敵在即，而且各部攻勢順利。國軍空軍此時大力轟炸常德周圍日軍，但日軍第3飛行師團亦大批出動，常德仍被日機炸成了一片火海。

此時日軍反呈困獸猶斗之勢，為自己的生存而戰。橫山勇展開全部力量近兩個師團攻城，第57師逐屋逐巷，艱苦抵抗。橫山勇大怒，下令集結各式火炮逐區分段將常德城完全轟毀，並召集空援大肆狂炸。日軍戰史記載，橫山勇嫌火炮效率太慢，竟下令炮兵冒險推進至第一線，隱藏於破損的民房中，行零距離射擊。橫山勇並親至火線觀察。此時日軍因後路將斷，相當緊張，其進攻方式亦已達不擇手段之地步。

據57師171團杜鼎團長回憶，東門發動攻勢之日軍以密集隊形，分波以木梯強行攀爬城牆，前仆後繼。攻入城中的日軍在街巷中被國軍的交織火網與果敢逆襲大量殺傷，屍體擁塞巷中，妨礙進攻，日軍的後續部隊則乘夜間突入，搶收屍體，清出道路。強力炮擊也不能轟毀第57師的抵抗鬥志，使橫山勇惱羞成怒，乃大量施放催淚與窒息性毒氣，並嚴令空援日機不得躲避地面火網，行超低空轟炸。巷戰中的日軍也奉命大肆滲透縱火，全然不考慮可能危及到自身的進攻部隊。城內戰況慘絕人寰，火海毒霧，如同煉獄。

11月28日，第57師官兵損傷殆盡，余程萬師長下令將城內炮工輜部隊，政工，師部幕僚及所有官佐雜役編隊，由第171團團附高子曰中校率領，投入戰鬥。常德警察亦編入部隊，併發掘常德警局埋藏之槍彈一萬發，此為第57師之最後接濟。日軍攻勢雖顯疲態，但是因為形勢日壞，不得不加緊攻城。日軍毒氣已使用到將全城籠罩在一片毒霧下的地步。

國軍陣地半毀，城垣被突破。日軍加強炮擊，並以波狀人海挺身衝鋒，意圖以人海壓倒守軍，一度迫近第57師指揮所。高子白團附率師部衛兵與官佐雜役奮勇衝殺，當場擊斃敵第120聯隊代聯隊長飯代以下兩百餘人。第57師殘存官佐，自副師長以下均親率部隊，於巷弄中反覆衝殺。常德街上屍積如山，日軍亦為慘重損失震懾。此時國軍彈藥己罄，炮兵營將火炮拆毀埋藏。官兵開始搜尋民間武器，持刀刃長矛與敵週旋，傷亡慘烈。在這種狀況之下，竟仍然能夠維持高昂士氣，亦足見部隊素質之高。

11月29日，常德城區已成一片焦土，日機不分日夜狂投燒夷彈，城內大火蔽天，余程萬師長仍率殘部死據城西南一角，拉鋸搏鬥。余師長此時已經明白援軍不可能如期抵達，決意全師戰死常德。其電呈孫長官之戰報，淒烈悲壯：「彈盡，援絕，人無，城已破。職率副師長，指揮官，師附，政治部主任，參謀主任等固守中央銀行，各團長劃分區域，扼守一屋，作最後抵抗，誓死為止，並祝勝利。第七四軍萬歲，蔣委員長萬歲，中華民國萬歲。」

空軍第4大隊一個驅逐機中隊在29日上午飛臨常德上空助戰，恰逢日軍歸航的轟炸機群，奮力擊落其中四架轟炸機。據飛行員報告，常德城內已經陷入一片火海煙霧，見不到明確目標，空投無法執行。

29日第185師衝入石門，與日軍白刃拚殺，克復在望。第51師繼向漆家河攻擊前進，與日軍反覆衝殺至五次，第19師則攻進河洑山日軍陣地，離常德不過十數里之遙。而當陽方面的第30師則乘勝克復宜昌外圍要點宜都。

11月30日，第98師向敏思部力克臨澧，日軍突圍。第10集團軍其它各部亦連克十餘據點，推進順利。第39師團連連失利，主力退守臨澧外圍陣地。日軍後路即將被截斷。第100軍前鋒部隊由第151團王奎昌團長率領，也已進逼常德外圍。

此時，國軍第九戰區方先覺的第10軍(下轄第3師、預10師、第190師)亦全力解常德第57師之圍，在第10軍全力向德山進攻之際，日軍第3師團主力被第10軍孫明瑾預10師擊退，山本三男師團長重整師團主力反撲，與預10師激戰。第10軍真正主攻的德山方向反而開了大門，第10軍第3師周慶祥師長抓緊機會，大膽鑽隙前進，第3師在十個小時之內完全攻克德山，與第57師只一水之隔。周慶祥師長則親率第7團衝進第68師團司令部駐地薛家鋪，佐久間師團長率幕僚狼狽逃出，丟下一個後方醫院。第九戰區薛岳長官聞報，見機不可失，直接命令第3師組敢死隊千名衝進常德。周慶祥師長立即以第7團全力推進，該團一舉擊破第68師團陣地，衝到江畔的常德汽車南站，與常德主陣地僅一江之隔，但此時已經聯絡不通，而且國軍缺乏支持快速渡河的戰鬥工兵，無法與守城部隊會合。該團隨後即遭敵大舉圍攻，只得在河邊趕筑陣地堅守。

12月1日，孫明瑾師長率部攻剋日軍第3師團主陣地，日軍拚死反撲，激戰中，孫明瑾師長身中4彈，壯烈殉國。據日軍戰史記載，日軍第234聯隊在清掃戰場時，尋獲一具著國軍高級將官制服的軍官遺體，於是強迫一名負傷被俘的國軍上尉指認。上尉一見即稱不認得此人，但已淚水盈眶。圍觀日軍異之，正要再問時，上尉已扑身向前，痛哭失聲。孫明瑾師長遺體被日軍尋獲後，該聯隊長以軍禮禮葬，並樹木牌指示位置，欽慕之情，殷然可見。

第10軍第3師此時衝到常德南站，並派出一位聯絡參謀入城，通知余師長德山已經克復。余師長立派步兵指揮官周義裡上校出城聯絡，但正逢第3師團阻擊，無從建立連繫。第3師無法判斷第57師殘部位置，也無從及時馳援，將這支百戰友軍救出。

第3師無法判斷第57師殘部位置，也無從及時馳援，將這支百戰友軍救出。岩永汪師團長知道常德的攻取干係整個皇軍的顏面及第11軍的命運，在最後關頭，不惜血本，不斷組織人海波狀密集衝鋒，而且將平射炮推上第一線，逐一轟毀國軍碉堡陣地。國軍憑藉少數殘破房屋建築及工事應戰，並不斷以排級部隊逆襲，意圖以白刃戰彌補彈藥之短缺，甚至組織火網防空，再度擊落日機一架。日軍越牆鑽隙，瘋狂進攻。12月2日，第171團團附盧孔文中校及第169團楊維鈞營長率部衝鋒格鬥，先後殉職。各團僅餘戰鬥兵數班，全師掌握中僅三百餘人，步槍四十餘支。

最後時刻已經來到，余程萬師長向孫長官發出最後一電:」彈盡人亡，城已破，友軍觀望不前。刻大街小巷混戰成一團。職率副師長參謀長死守中央銀行，我軍高呼七十四軍萬歲，蔣委員長萬歲，中華民國萬歲。職余程萬謹叩。」

余師長口述電文完畢，即舉佩槍自裁，左右衛士見狀立即奪下槍枝，聲淚俱下，苦苦勸阻。此時孫連仲司令長官在恩施電令解圍各軍不惜一切犧牲，務必衝進常德，但為時已晚。

孫長官接電時悲痛至極，熱淚盈眶，整個長官部肅然無聲。

12月3日深夜2時，余程萬師長召集所屬四員團長告知自己已經決定突圍，並點名第169團柴意新團長死守陣地。柴團長毫不推諉，起立報告:「師長為全師希望所寄，希望師長早日突圍，我在此死守，等師長率援軍來解圍」。

余程萬師長留下第169團殘部與第171團殘部之一部共百餘人死守陣地，自己率所屬三員團長及兩團殘部百餘人，於半夜向德山突圍，尋找第10軍。

3日深夜4點，柴意新團長離開中央銀行大樓，集結第169團殘部，進入雙忠巷最後陣地。柴團長深知最後時刻已到，決心一死殉國。凌晨，日軍集中擲彈筒及槍榴彈，迫炮火力攻擊雙忠巷。柴團長奮然起身高呼殺敵，率殘部以刀矛棍石向敵衝鋒，反覆肉搏十餘次，身受兩處重傷，仍英勇力戰，不幸在白刃戰中中彈隕命，壯烈犧牲，隨從百餘殘餘官兵傷亡殆盡，雙忠巷陣地陷落，常德城宣告失守。柴意新團長以勇猛善戰見稱，在團長任內積功晉任少將。陣亡後國府優恤，追贈陸軍中將。

常德攻城戰歷時半月，第74軍57師血戰十六晝夜，全師7千8百餘人傷亡殆盡，日軍先後直接投入攻城兵力在2萬人以上，番號達3個師團之多，火炮300餘門，第3航空師團全力助戰，傷亡竟達5000人以上。戰後日軍之記錄，則以「淒絕」形容常德之攻城戰鬥。第57師大戰常德兩週，為第六戰區兩線兵團的到位爭取到珍貴的時間。

反擊作戰，勇追逃敵

12月3日第3師第7團常德南站陣地失守，守軍退回德山主陣地。常德守軍余程萬師長此時亦率殘部百餘名突出重圍與第7團會合。

德山為日軍第3師團，第68師團及第116師團攻勢與防線之樞紐，日軍勢在必得，於是湊出第68師團的主力圍攻第3師。日軍重施其攻常德時之故技，施放毒氣，召集空援，掩護其步兵向德山衝鋒，第9團陣地首當其衝，守軍周志清營長殉職，陣地被突破。張惠民團長見戰況緊急，親率團直屬特務排，防毒排，衛生隊及雜兵數十人奮勇抵抗，衝殺數次，身中數彈戰歿。陣地在張團長衝殺下暫時穩定，但各面陣地皆傷亡慘重，周師長親自編組剩餘兵力，督隊衝殺，唯眾寡懸殊，陣地被突破多處，各營聯絡均中斷。5日黎明德山復陷，周師長率部突圍。

國軍第58軍於戰後清掃德山戰場時，驚見德山各要道屍體均堆棧成牆。因為國軍與日軍在這些要道上反覆衝殺，在日軍的優勢炮火下傷亡慘重，而且來不及修建工事，所以第3師官兵直接以戰友遺體為掩體，與敵拚殺，屍體便愈疊愈高。足征當日戰況之慘烈。

12月3日常德守軍己戰至最後關頭，孫長官電令王耀武副總司令不惜一切犧牲向常德攻擊前進。王耀武將軍率部奮力推進，進展順利。據第74軍呈報當面日軍第39師團損傷慘重，部隊正北向撤退，只余九千餘人利用破損工事頑抗墊後。第51師鑽隙隊有數名隊員突進常德，而常德部隊此時已經突圍。第11軍湊出約一個師團規模兵力，持續死守陣地，王耀武部無法快速突至常德。激戰至12月12日，敵掩護部隊被突破，拚命北逃，王耀武部才改為追擊。

第190師自12月1日起改為策應第3師作戰，5日該師在慘烈衝殺之後攻陷石門街，完成蔣委員長交待的任務。朱岳師長隨即向德山方面攻擊前進，當面日軍敗退，推進順利。

預10師經過整理後亦協同攻擊，連克十餘據點。此時敵後方受迫，已開始撤退常德的攻城部隊，7日，第190師克復德山，朱岳師長報告沅江以南已無敵蹤。

12月4日，當陽方面戰況順利，第33集團軍的第179師突入淯溪河市，盡毀該地日軍營房，第37師猛攻當陽城垣，炮轟城內日軍據點，當陽城內敵駐軍連連告急。孫長官以各路戰況順利，乃電令第10集團軍與王耀武集團全力衝入濱湖區，索敵決戰。第79軍暫6師加速南下，自突破口圍攻常德退敵，第100軍第63師攻陬市，第66軍第185師在攻克石門後，向津市，澧縣進擊，第18軍全師出臨澧，第79軍與第74軍利用目前突破口長驅大進。第六戰區兩線兵團已衝進日軍第11軍的腹地之中。橫山勇見第39師團與第13師團已紛遭國軍擊退切割，大軍後路將斷，馬上將原先大部用於德山方面掩護任務的第3師團火速北運，意圖在澧水沿線堵擊第74軍與第79軍。常德南面只留漢壽方向的第68師團，掩護仍在常德城內撤退中的第116師團。

孫長官是一個明智的指揮官。在常德已經失守之後，戰區便應以日軍的野戰兵力為戰略目標，常德空城的克復只是遲早問題。所以孫長官電令離常德只有一步之遙的王耀武集團北上殲敵，寧可將收復常德城的功勞讓給別人。這種見識與器量，名將風采，令人景仰。而孫長官這一個明智決定，也間接救出了常德城內的三百餘名第57師殘存官兵。

12月3日上午，橫山勇在攻佔雙忠巷陣地，國軍有組織抵抗結束之後，迫不及待地宣布佔領常德的捷報。但馬上得知第六戰區解圍部隊紛紛轉向直撲澧水，抄絕第11軍後路，而第3師堅守德山，更扼住了全軍的要害。這使橫山勇更加惶恐，深怕無法活著走出常德。於是第11軍作了一個違反慣例的決定，第116師團在宣布佔領常德之後，完全不作清掃戰場與鞏固佔領區的動作，馬上退出常德，投入德山作戰，與第68師團協同擊退第3師。德山方面穩定之後，第116師團與第3師團立刻退出戰場，開往常德北郊，準備北返。只留第68師團斷後，而該師團也無意力戰，被歐震兵團稍微衝擊，便匆然遁走。

1943年12月中，一位第10軍的聯絡參謀因公路過戰後常德。這位參謀在路上看呆了，在德山到常德這段路上，橫七豎八躺滿了國軍與日軍陣亡官兵，都是在近接的肉搏戰中喪命的。有些官兵在臨際，仍以最後力量，將刺刀捅入敵人的腹部，就這麼挨著死在一塊。這在戰場上是難得一見的景象。因為日軍一向特別重視遺體，為了宗教信仰，這些遺骨一定要搶回，妥為處理火化。而橫山勇撤軍時過於匆促，竟連這項日軍信仰的中堅都沒顧上。在常德丟下了大量日軍屍骸。足見日軍撤退時的極度慌張。

12月4日，第九戰區歐震兵團(下轄新10、11、13、15師及暫7師各一部)投入戰鬥。第11軍最完整的第68師團被歐震兵團衝散，在常德周圍的第11軍側翼遭受威脅。

12月7日，新11師與自德山突圍而出的第57師殘部進入常德。第18軍南進與第79軍協力掃蕩日軍第13師團，第74軍與日軍第3師團在桃源激戰，第3師團且戰且退，日軍陣線動搖，接近崩潰。此時，橫山勇不管大本營與派遣軍的電令，率第11軍全師抗命北逃，完全放棄常德，直奔澧水。橫山勇以第3師團與第13師團纏住第六戰區猛扑而來的兩線兵團，第116師團與第68師團則避過新安，澧縣國軍，由西北側沿湖濱北竄。第39師團在長江沿岸與第33集團軍公安方面的助攻部隊激戰，希望能擴大日軍的渡河面。第11軍長江北岸的留守部隊並奉令渡江助戰，準備掩護第11軍渡江北竄。

12月12日，第11軍主力已退至臨澧，開始搶渡澧水，後衛的第3師團也開始撤兵，剩下的掩護部隊無心戀戰，節節後撤。

孫連仲司令長官於12日訓令全體部隊向臨澧，津市三角地帶進擊，務求全殲北竄之敵於澧水之線。第18軍除主力於河口集結外，並奉孫長官命以第55師第165團先行奔往津市。第79軍以暫6師為前鋒，直插臨澧，第74軍轉向北進，進出臨澧，連第29集團軍的第73軍與第44軍都奉命出擊，肅清當面之敵。第六戰區兩線兵團朝澧水江畔第11軍勇猛進擊，已呈必勝之局。

12月13日，王耀武將軍率第74軍與第100軍齊頭併進，大破第13師團，日軍澧水南岸防線崩潰，澄田師團長率部渡江北逃。王耀武集團直指臨澧。同時第79軍殺進澧縣，第18軍隨後超越追擊，攻勢順暢。下午第98師攻克臨澧。第66軍主力則沿長江南岸掃蕩第39師團死據各渡口之敵。日軍陣線大亂。

此時氣溫驟降，橫山勇的司令部旁邊擠滿了呻吟待斃的傷兵，第11軍陣線支離破碎，渡過澧水的部隊也遭第18軍迎頭痛擊，南面防線已經崩潰，第74軍隨時可能衝入第11軍的指揮所，而第13師團也即將在第79軍的強攻下崩潰，第11軍已經陷入絕境。

第18軍橫衝直撞，打垮了橫山勇掩護大軍左翼的一整個師團防線，橫山勇藉水路慌忙撤軍，傍洞庭湖而竄，並且再度施展水運能力，將第11軍大部運渡過江。

12月25日，第11軍才完全渡過長江，並盡棄其「江南殲滅戰」時所得之長江南岸跳板據點公安、松滋等地。大致恢復本次會戰前之態勢。

國軍在本次會戰中傷亡4萬多人(其中陣亡師長3人，師長以下軍官790人，士兵2萬3千人)。3位師長及1位團長死後皆被國民政府追授為陸軍中將。日軍死傷：25718人(其中被擊斃1萬多人)，含大佐級高級軍官7人，包括5名聯隊長)，斃傷和繳獲戰馬共1384匹，擊落敵機45架，擊毀敵汽車75輛，擊沉、擊傷敵舟艇122艘。