民企老板变身“加勒比海盗”

【williamhill官网 2013年12月24日讯】你知道圣基茨和尼维斯联邦吗？这个远在加勒比的小岛或许是中国海外上市企业的老板最为密集的地方。

圣基茨和尼维斯联邦总面积只有267平方公里、不足北京丰台一个区大，人口4.6万、其中黑人占94%。这个天边的小岛已经吸引了俏江南、和谐汽车（03836.HK）与中国白银集团（00815.HK）等一大批中国企业家悄然改换国籍、甘做岛民，仍有不计其数、即将海外上市的企业老板正在办理移民手续。

近日，赴海外上市的北京某教育公司董事长常军（化名）正将国籍落向这个从未听说、更从未到过的岛国。

在常军看来，这个巴掌大的加勒比小岛名不见经传，也不是高福利国家，远非心目中的理想国。而且，改换国籍、持有外国护照，必须放弃使用四十多年的中文名，他在中国的银行帐户、驾照、房产证等一切与身份相关的证件必须重新办理变更。常军坦言，“这个外国人做得又麻烦又委屈”。

可常军却像移民至此的众多企业家一样有着共同的无奈。自从2006年商务部出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）后，竟无一家中国企业能够审批过关、实现红筹上市。

对于“十号文”的诟病由来已久，商务部外国投资管理司官员在2009年第三届中国企业国际融资洽谈会上也曾表示，“我们的10号文存在着需要进一步完善的迫切要求。”

但商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育表示，尽管业界对于“十号文”限制民企海外上市不断进言，但何时会作出调整，政府决策必须考虑全局。而近期他并未听闻商务部调整这一政策的任何消息。

当企业从正面无法走通上市时，就千方百计试图绕道而行。他们最终发现，移民竟然是中国企业家实现海外上市最直接、最便利、最安全的捷径，便纷纷低调移民。甚至有移民中介为这个岛国贴上了“中国上市公司老总首选移民国家”的标签。

逼上“圣”岛

俏江南董事长张兰在移民加勒比后曾表示，“不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当当岛民呢？”如今，常军对于这句话有了切身的感受，表达认同时声调陡增——“亲朋们都戏称我是‘加勒比海盗’啊！”

2011年，常军创办的教育公司计划赴美上市，恰在企业通过美国证监会聆讯、准备发行股票之时，上百个中国概念股在美国股市遭遇到集体做空，股价暴跌不止、诉讼官司不断。常军意识到，即使强行在美国上市，企业也难以融到所需资金。2013年，他只好回购股权、先行退市，转道香港融资。

然而，在赴香港上市的过程中，常军却被中国商务部的“十号文”挡住了去路。

一直以来，国内企业海外上市有两种路径。其一，直接上市。即企业经由证监会国际部审批，直接到境外上市。可证监会审批耗时费力、不确定性太大。尽管中国证监会新闻发言人表态：改进工作效率是证监会工作的方向和重点，可今年证监会共收到20家企业境外上市申请，目前核准了7家，在审12家。如，今年天地壹号饮料股份有限公司就因证监会“办事效率低下”而错过聆讯有效期，最终上市失败。

其二，间接上市。即国内企业股东首先在境外注册一家离岸公司，通过收购或协议的方式控股国内企业。国内企业转变成外资后，离岸公司再从境外证券市场上市。这种“红筹模式”因避开了政府审批而被普遍采用。

当初，常军就是以“红筹模式”通过美国证监会的聆讯，当他计划故技重施、在香港上市时却发现——此路不通。

原来，2006年9月8日，商务部等六部委出台了令所有海外上市民企感到绝望的“十号文”。其中规定，国内企业和个人前往境外设立特殊目的（指境外上市）公司必须到商务部报批。此前，这一行为仅需到地方外汇管理局登记即可。从“十号文”出台至今7年时间，中国内地竟没有一家企业能获得审批。

多年辅导中国企业海外上市、财富指数资本集团总裁黄山指出，在美国股市有大量中国公司像常军的企业一样，以红筹模式上市却未获得中国商务部审批。

美国股市实行登记制，尽管有违中国相关规定，但只要公告、获得投资人认同，企业仍可冒着违法的风险实现上市。而香港遵从中国内地法律，交易所有着否决企业的权力，任何企业上市若不符合中国法律就会遭到否决。企业为筹备上市所支付的律师费、审计费、投行费用等2000多万元的成本就会打水漂。

当初，常军的企业在美国上市招股书中就曾写道，“可能会触犯中国商务部十号文政策规定，如果被中国政府追究，企业将受到处罚，但目前中国政府对此并无处罚标准和案例”。

赴香港上市遇阻，让常军倍感疑惑，商务部要不干脆禁止公民注册境外公司，要不就开门放行。出了政策却又卡着不放，这个政策岂不成了“玻璃门”、“弹簧墙”？大量海外上市企业涉嫌违法，既不追究又不处罚，岂不形同虚设、一纸空文？

冰河时代

黄山有着十余年辅导企业海外上市的经历。他回忆道，从2002年加入WTO以后，中国赴海外上市的企业数量开始逐年增多。国企掌握政府资源，均以直接方式赴海外上市；绝大多数民企则以间接模式、绕开政府的监管。原本政策闸门时开时闭，可“十号文”一出，中国企业红筹上市之路一度封闭。

2003年4月，中国证监会取消对红筹方式上市的“无异议函”监管后，海外间接上市已不存在审批的问题。一时间，中国企业纷纷到境外上市融资，全球各金融大国悉数来华争抢上市资源。中国企业境外上市两个主要目的地，一是全球金融中心美国，一是亚洲金融中心香港。

根据《2004年中国企业海外上市年度报告与外资投资银行中国企业海外IPO业务年度排名》统计，2004年中国企业海外上市为84家，同比增长75％；筹资金额111.51亿美元，同比增长59％。而深沪两市当年只发行了98只新股，共募资353.46亿元人民币。同期海外IPO募集资金量约为国内的3倍。

2004年，商务部研究院梅新育博士领衔撰写了《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》。该报告描述了通过红筹模式有太多资金、资产不在其监管之内，导致了大量资金外逃，公司欺诈，转嫁金融风险……

梅新育的研究报告立刻引起了国务院的关注。2005年初，国家外汇管理局先后出台“11号文”和“29号文”，规定境内居民通过转让境内资产或股权换取境外公司的股权，要经过外管局和商务部的批准。海外上市的闸门顿时紧闭。

在业界人士一片反对声中，当年10月关上的闸门再次被拉起。国家外汇管理局出台“75号文”规定，企业设立境外SPV公司以及返程投资，不用同时去商务部和外管局两线报批，只需到所在地的外汇管理分局申请办理境外投资外汇登记手续。

然而，虚惊一场的余音尚在回响之际，2006年8月商务部牵头5部委出台的“十号文”将开开合合的政策闸门彻底封闭，一关就是7年。

中国企业改革与发展研究会副会长刘纪鹏指出，“十号文”使得公司申请海外上市新增了4个关8道卡（4个部门8项审批），第一道关就是商务部。从这一政策出台至今，没有任何一家企业能够通关过卡。

大成律师事务所律师李寿双在《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》书中把2006年后称为红筹上市的“冰河时代”。这不仅让海外上市的企业和中介陷入了困境，也让全球各国交易所中国办事处没了生意。

2008年，伦敦金融城市长罗永成专程来华斡旋，他在接受记者采访时就表示，希望“十号文”能有所改变。这时，有商务部官员公开表示，将完善“十号文”，鼓励企业境外上市。坊间废除“十号文”的呼声也一度高涨。可最终，罗永成无功而返，坊间的呼声也偃旗息鼓。

2008年，“十号文”的起草者、商务部条法司巡视员郭京毅因腐败落马。有知情人士就曝出，郭京毅被调查与“十号文”有着直接的关联。一位不愿具名的上市中介老板向记者透露，他曾经就接到一个自称郭京毅亲属的电话，说交钱合作就能帮助企业走通“十号文”。

不过，更多的民企则是绞尽了脑汁、想尽办法试图绕道而行。如，北京正保高科技有限公司为求上市在海外注册了六七个公司，一系列动作纷繁复杂到连律师都看不懂。最后大家发现，原来这一政策只管国人、不管外国人，只需让老板改换国籍，一切难题就会迎刃而解。如SOHO中国(0410.HK)上市则是潘石屹把境内资产卖给了配偶张欣控制的境外公司。不同的是，张欣本来就是外籍，而非临时买来的。

当中国概念股在美国股市遭遇集体做空，当中国内地股市IPO暂停后，香港股市就成为内地企业上市融资的首选。由此，俏江南董事长张兰、和谐汽车（03836.HK）董事长冯长革、中国白银集团（00815.HK）的周佩珍（老板陈万天妻子）等一大批企业家悄然改换国籍、甘做岛民。同时，仍有不计其数像常军一样的企业家正在或即将改换到圣基茨和尼维斯联邦。

目前，海外上市公司老板已成为移民这个海岛的最主要群体，有中介机构甚至为其贴上了“中国上市公司老总首选移民国家”的标签。黄山也透露，他正辅导福建一家保健品企业到香港上市，该企业老板为寻求上市，正把国籍转移到那个远在天边的岛国。

移民得与失

全球二百多个国家，海外上市的中国企业家却偏偏扎堆圣基茨和尼维斯联邦，是因为这个加勒比小岛有着独特的移民政策。

目前，全球绝大多数国家都对移民有着“移民监”的要求。“移民监”是个形象的比喻，说的是要想移民就要像坐监狱一样不能长期离开要移民的国家，时间一般以四到十年为限。显然，即将上市、事务繁忙的中国老板们不可能长期只身离去。

世界上只有三个国家对于移民没有上述要求。一是奥地利，另外两个，多米尼克联邦和圣基茨和尼维斯联邦均在加勒比地区。

常军就曾对比过这三个国家的移民政策：奥地利政府要求移民要向该国公益机构捐款300万美元，投入成本太高。移民两个加勒比国家成本差不多，捐款一二十万美元即可，但圣基茨和尼维斯联邦属英联邦国家，绝大多数国家对于该国公民免于签证，更加便利。而且，该国对公民境外收益免税，即今后股权变现、继承、转让，不用缴纳任何税收。权衡之下，常军才像其他中国老板一样，投奔了这个岛国。

黄山曾多次访过圣基茨和尼维斯联邦。他回忆道，这是一个位于东加勒比海的一个小岛，原是英国在美洲贩运黑奴的集散地。那里风景气候怡人，适宜度假，但国土面积太小、少有投资机会，更无中国人常年居住。

可在该国移民局局长的办公室里，黄山看到，一个个黄色牛皮信封堆放在桌上，里面装着的即是移民申请材料。信封上标注有“编号、姓名、原国籍”，除了少量俄罗斯人、印度人外，大多数都是中国有钱有势的老板与富豪。

不过，尽管中国老板们获得了该国国籍，却并非真正的移民，仅仅是“非完全公民”的身份——没有选举权和被选举权；而中国企业老板放弃中国国籍的同时，也不得不放弃人大代表、政协委员等国内的政治荣誉。

常军分析道，除了企业家政治身份被迫舍弃以外，如果企业未来投资矿产、能源等关乎国计民生的产业，也会因企业家是外国人而丧失投资机会。此外，常军在中国涉及身份的证件，如房产证、结婚证、社保、银行卡等都要办理变更，外籍人员在中国的工作签证须每年一签……常军自己也不知道，改换国籍究竟会给他的生活带来多少不便。

商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育认为，政府出台“十号文”的目的是确保中国政府在经济领域的最终管辖权。此外是为反避税、反洗钱、防止帕玛拉特式案件做基础工作。

可如今，政府最初的想法却落了空——如果国内民企能通过正常的红筹模式海外上市，企业家是中国公民，中国的法律对其仍有效力，中国公民的股权收益仍须缴税。当老板移民海外、企业他国上市后，政府不仅无法阻挡企业的资产资金外流，中国法律、税收政策对老板个人也完全丧失了效力。

如今，常军终于体会到张兰等众多企业家移民岛国的无奈。他在申请圣基茨和尼维斯联邦国籍的同时，也酝酿申请香港护照。按照香港政策，投资1000万元港币7年后可获得香港护照。常军感叹道，既然中国内地公民做不成、加勒比岛国公民又不想做，希望7年后能成为一个香港公民，这样还是中国人。

 

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